Rilievo del “contributo psicologico” e del visto di conformità – Cass. civ., Sez. V, 27.04.2026, n. 11372
Dedomèna S.c. a r.l.
Data pubblicazione: 5 maggio 2026
Fonte: Circolare informativa Dedomèna
Premessa
In data 27 aprile 2026 la Corte di Cassazione, Sezione V civile, con sentenza n. 11372, ha affrontato il tema della responsabilità del professionista esterno, in particolare del commercialista, per le violazioni fiscali commesse dal proprio cliente, società di capitali, fornendo indicazioni di rilievo operativo per l’esercizio della professione.
La pronuncia ribadisce il principio secondo cui le sanzioni fiscali, in via generale, gravano sulla società e non sulle persone fisiche che la gestiscono o che la assistono. Tuttavia, ne delimita in modo netto il perimetro di applicazione, chiarendo quando e come il professionista esterno possa essere chiamato a rispondere autonomamente delle violazioni.
1. Il caso esaminato dalla Corte
La controversia trae origine dalla posizione di un commercialista che:
- intratteneva con una società cliente un rapporto lungo e continuativo;
- aveva trasmesso per più anni le dichiarazioni fiscali della società;
- aveva apposto il visto di conformità su tali dichiarazioni.
L’Agenzia delle Entrate ha irrogato sanzioni alla società per irregolarità fiscali e ha contestualmente chiamato a risponderne personalmente il professionista, ritenendolo corresponsabile delle violazioni.
I giudici di primo e secondo grado hanno escluso la responsabilità del commercialista, affermando che le sanzioni dovessero restare a carico esclusivo della società.
La Cassazione ha invece censurato tale impostazione, annullando le decisioni di merito e disponendo il rinvio per una nuova valutazione, fondata sui corretti criteri giuridici.
2. Il principio di diritto: società e terzo professionista operano su piani diversi
La Corte conferma l’esistenza di un principio consolidato per cui:
- le sanzioni fiscali gravano, in via principale, sulla persona giuridica, cioè la società;
- tale principio non esclude la responsabilità del terzo esterno, ossia del professionista che non fa parte della struttura societaria, quando questi abbia partecipato, a qualunque titolo, alla realizzazione della violazione fiscale.
Le due regole — sanzioni sulla società e responsabilità del terzo — non si sovrappongono né si elidono, ma operano su piani distinti:
- la concentrazione delle sanzioni sulla persona giuridica tutela chi agisce all’interno della società, nell’interesse della stessa;
- non estende tale tutela a chi, operando dall’esterno, abbia contribuito a costruire o a coprire l’irregolarità.
Ne consegue che il professionista può essere sanzionato in via autonoma, senza che ciò contrasti con il principio della sanzione a carico della società.
3. Il “contributo psicologico”: il fulcro della responsabilità del professionista
Il passaggio più significativo della sentenza concerne il cosiddetto “contributo psicologico” alla violazione.
Secondo la Corte, per affermare la responsabilità del professionista non è necessario che egli:
- abbia ideato o orchestrato materialmente la frode;
- abbia manipolato documenti;
- abbia posto in essere direttamente le condotte illecite.
È invece sufficiente che egli abbia:
- consapevolmente agevolato la violazione, anche soltanto sul piano morale;
- condiviso il fine illecito del cliente;
- partecipato consapevolmente alla realizzazione dell’illecito.
In questa prospettiva, assume rilievo decisivo la conoscenza, o conoscibilità, delle irregolarità:
- risponde in proprio chi sapeva, o non poteva ragionevolmente non sapere, dell’esistenza di anomalie, criticità o vere e proprie violazioni;
- non è richiesta la prova di un accordo esplicito tra professionista e cliente;
- è sufficiente la dimostrazione di una partecipazione consapevole, anche sul piano psicologico.
In termini pratici, la responsabilità può configurarsi, ad esempio, quando il professionista:
- è a conoscenza di violazioni e continua comunque ad operare, trasmettendo dichiarazioni;
- appone visti di conformità su dichiarazioni connotate da criticità evidenti o non adeguatamente verificate;
- gestisce i rapporti con l’Amministrazione finanziaria in modo tale da agevolare o coprire le irregolarità.
4. Il visto di conformità: elemento di massima esposizione
La sentenza dedica particolare attenzione al visto di conformità, individuandolo come l’elemento di maggiore esposizione per il professionista.
Apponendo il visto, il professionista:
- attesta formalmente di aver verificato la corrispondenza tra i dati dichiarati e la documentazione sottostante;
- assume una specifica responsabilità sul contenuto della dichiarazione.
Qualora, in sede di controllo, la dichiarazione risulti irregolare:
- il visto di conformità si trasforma nella prova più diretta del coinvolgimento del professionista;
- l’Amministrazione finanziaria può agevolmente sostenere che il commercialista fosse a conoscenza della situazione e l’abbia avallata con la propria firma professionale.
Il visto, quindi, non è un adempimento meramente formale o di routine, ma rappresenta una vera e propria presa di posizione professionale, con inevitabili riflessi sul piano sanzionatorio.
5. Autonomia delle sanzioni e irrilevanza dei pagamenti effettuati dalla società
Un ulteriore profilo chiarito dalla Cassazione riguarda il rapporto tra la sanzione irrogata alla società e quella eventualmente irrogata al professionista.
La Corte evidenzia che:
- la sanzione a carico del professionista è autonoma e distinta rispetto a quella inflitta alla società;
- l’eventuale pagamento o definizione agevolata della posizione da parte della società non produce effetti liberatori nei confronti del professionista;
- quest’ultimo risponde con una propria sanzione, collegata al proprio contributo alla violazione.
Ne deriva che l’esito della posizione del cliente non “trascina” automaticamente con sé quella del professionista, che resta esposta a un autonomo accertamento e a un autonomo contenzioso.
6. Rilevanza del rapporto professionale lungo e continuativo
La Corte sottolinea come un rapporto professionale prolungato e strutturato con il cliente non attenui il rischio di responsabilità del professionista.
Al contrario, tende ad aggravarne l’esposizione, in quanto più è stretto e continuativo il legame, più è difficile sostenere di non aver avuto contezza di quanto accadeva in azienda.
La continuità dell’assistenza, il numero e la frequenza degli adempimenti curati, la mole di documentazione esaminata sono tutti elementi che possono essere valorizzati dall’Amministrazione e dal giudice per inferire la consapevolezza del professionista.
7. Indicazioni operative per la professione
La sentenza non sostiene che qualsiasi errore in dichiarazione comporti automaticamente la responsabilità personale del professionista.
Il vero discrimine resta la consapevolezza.
In assenza di consapevolezza, e di conoscibilità ragionevole dell’illecito, non si configura responsabilità sanzionatoria personale. Tuttavia, è proprio su questo piano che il professionista è chiamato a innalzare il livello di attenzione e tracciabilità.
Alla luce della pronuncia in commento, appare opportuno che il professionista:
- mantenga una rigorosa verifica documentale prima di apporre il visto di conformità, con adeguata conservazione delle evidenze;
- documenti le segnalazioni di irregolarità effettuate al cliente e le eventuali richieste di chiarimento o integrazione documentale;
- valuti con particolare cautela il mantenimento dell’incarico in presenza di anomalie o condotte poco trasparenti del cliente;
- consideri il visto di conformità come un atto ad alto impatto di responsabilità, da rilasciare solo a fronte di verifiche effettive e ragionevolmente complete.
8. Conclusioni
La pronuncia della Cassazione, Sezione V, 27 aprile 2026, n. 11372, costituisce un chiaro segnale per la professione.
Da un lato, conferma la centralità della società quale soggetto passivo delle sanzioni. Dall’altro, riafferma con forza la possibilità di colpire autonomamente il professionista esterno che abbia fornito un contributo, anche solo psicologico, alla realizzazione dell’illecito fiscale.
Per il commercialista e, più in generale, per tutti i professionisti che assistono contribuenti in ambito fiscale, ciò impone una particolare attenzione:
- nella gestione dei rapporti continuativi;
- nella fase di rilascio del visto di conformità;
- nella corretta valutazione delle situazioni di rischio e delle informazioni acquisite nel corso del rapporto.
La linea di confine non è data dalla mera presenza di errori, ma dal grado di consapevolezza e partecipazione del professionista alle dinamiche che hanno condotto alla violazione.
Occorre, fin d’ora, attrezzarsi sul piano organizzativo, documentale e deontologico.